说说重大资产重组那些事——重组方案重大调整

说说重大资产重组那些事——重组方案重大调整

时间:2020-02-12 14:05 作者:admin 点击:
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  冯小哥:小钟老师,我最近在网上看到一些上市公司公告,部分上市公司在股东大会已经作出重大资产重组的决议后,要对重大资产重组方案进行调整。而公告显示,有的方案对交易标的进行调整构成了重大调整,有的也是对交易标的进行调整却不构成重大调整。那么,如何认定是否构成对重组方案的重大调整?为什么都是对交易标的进行调整,其性质却不一样呢?

  小钟老师:上市公司进行重大资产重组,在公布重组预案之后,可能由于某些原因要对交易标的进行调整。《上市公司重大资产重组管理办法》规定了对哪些要素进行调整可能会构成交易方案的重大调整。同时,中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中也明确了构成对重组方案重大调整的认定要求。具体的认定要求,最后让孟博士详细解读一下。

  冯小哥:那除了对交易标的调整可能构成对重组方案的重大调整,是否调整方案的其他部分也会构成重大调整?

  小钟老师:当然,对交易标的进行调整只是其中一种。除此之外,在股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易价格等作出变更,都可能构成对原交易方案重大调整。

  冯小哥:如果构成对重组方案的重大调整,还要履行哪些程序呢?

  小钟老师:如果构成重大调整的,上市公司应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。如果是在中国证监会审核期间,上市公司对原交易方案作出重大调整的,还应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定向中国证监会重新提出申请,同时公告相关文件。

  冯小哥:听您讲完,这些程序性的问题我大概清楚了。

  小钟老师:好的。下面我们请孟博士具体介绍一下《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于是否构成对重组方案重大调整的认定要求吧。

  孟博士解读:

  《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于是否构成对重组方案重大调整的认定要求规定如下:

  股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:

  1.关于交易对象

  1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

  2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  2.关于交易标的

  拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。

  1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

  2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3.关于配套募集资金

  1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。

(责任编辑:季丽亚 HN003)